標題:
金管會要用「對的方法」做「對的事」
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作者:
lshf-18
時間:
2009-4-6 01:13 PM
標題:
金管會要用「對的方法」做「對的事」
4月到了，一年一度的上市上櫃公司股東會季節即將展開，也是檢視台灣公司治理水準的時刻。諷刺的是，金管會最近道德勸說金融證券業錯開股東會召開的日期，竟也有數家公司決定從善如流，將董事會通過並公告日期的股東會改期；看似順應主管機關之意，卻是公司治理的倒退。
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先看股東會集中召開這個問題；這不是新現象，也無法避免，因為1,264家上市櫃公司依法須在6月底前的有限工作日裡召開股東會，撞期難免；問題在於這個集中度愈來愈高，去年6月13日637家、過半數上市櫃公司同日召開股東會的歷史紀錄，已足可證明是企業食髓知味後的集體蓄意行為，今年更預期會有更多公司跟進。從目前已公布股東會日期的情況來看，已有289家選定6月10日，而金融證券業則是集中6月19日，另有約半數上市櫃公司尚未決定。因此，這是一直存在的問題，金管會卻遲到上周才提出希望股東會不要過度集中的呼籲，並針對可直接監理的金融業道德勸說。
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基於公司治理精神，做為公司治理內部機制之一的董事會，其已然決議的事項既是經過縝密程序及討論，不會也不宜輕易變更，因而政府的道德勸說應僅限於尚未議定的公司；但結果非僅如此，竟有數家已公告者決定改期，金管會更發布新聞稿表示，樂於見到此種正面的回應。但仔細推敲一下就知，這實是負面的示範。
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這個過程留下幾個疑問：一、如果改期的理由是為維護股東權益，何以討論時沒有先行主動避開？二、如果董事會的決定是依據各項條件審慎抉擇的結果，現今的變更不就推翻了當時的評估？三、股東會在公司治理的架構上是最高意思機關，屬於公司重大決策，舉行日期反覆，究竟是初時決策的草率，還是迫於情勢的無奈？四、金管會對金融業具有準司法監理權，目前改期的全是金融業，這些金融公司對金管會的道德勸說買帳，豈不更引來交換監理寬容的聯想？金管會還覺得這是值得頌揚的事嗎？
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金管會推動公司治理不遺餘力，這是在做「對的事」，我們全力支持，但要用「對的方法」。像股東會這樣過度集中、用人為障礙限制股東行使權利的作法，金管會用道德勸說的作法，不僅效果有限，而且易生流弊；再對照近年股東會集中度年年提高的現象，也說明多數公司缺乏自制。因此，金管會必須加速強化公司治理的外部機制，例如修正公司法規等，促使甚至迫使經營者用行動保障股東權益，而股東權利的行使不過是最基本的一項。
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事實上，金管會不是沒有這個機制；例如公司法早在2005年就開放通訊投票，提供股東另一個表述立場的管道，即使全體公司同日舉行股東會，也無礙股東權利的行使。可是，修法開放近四年，卻直到今年才有六家上市公司要採用。猶記得去年9月時，金管會副主委吳當傑面對立法委員的質詢，曾承諾將輔導三分之一、共400家上市櫃公司在今年股東會採取通訊投票制度，結果竟是十家不到，這才是金管會該好好檢討的。最近，經濟部決定再修公司法，將通訊投票的決定權交還給股東，提高強制性，金管會可要好好把握。
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金管會沒用對方法的事，還有「肥貓」這一樁。金管會要讓公司虧損、董事經理人卻荷包滿滿的現形，也是在做對的事；但不該為了政策論述方便，就將高薪的董事經理人視為「肥貓」，如此訴諸民粹，反而糢糊了報酬與貢獻間的合理對價關係。金管會的正確作法是將董監酬勞的個別揭露制度化，由股東及市場來決定，而不是先貼標籤。
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